據拉施都丁說，1262年，當阿里不哥出和林西討阿魯忽后，忽必烈曾親率部隊進至和林。正值此時，漢地變起，他被迫疾馳南返。拉施都丁所謂漢地變起，無疑是指中統三年二月爆發的李?之亂。忽必烈親征一事，漢文史籍無可印證。但這世侯稱反已成為遠較阿里不哥之亂更直接影響到漢地政局的頭等大事，則至為明顯。

李?是當時漢地實力最強大的世侯，自其父以來統治山東東部達三十余年。他長期利用地處蒙宋之間的特殊位置和與蒙古皇族的特殊關系（娶塔察兒之妹為次妻），培植和擴展自家勢力。忽必烈即位后，他仍借口防備南宋，“挾敵國以要朝廷，而自為完善益兵計”。他朝覲不至，歲賦不輸，私市軍馬，擅發會子，反狀日益明顯。當時，由于北邊戰事未了，忽必烈一再對李?采取姑息的策略。中統三年初，乘朝廷與阿里不哥戰爭之機，李?密令納為質子的李彥簡竊歸，隨即殲漣、海三城蒙古戍兵稱反，獻城于宋，勒兵趨益都。駐益都的原宣撫副使王磐出奔濟南。益都陷。李彥簡逃離闕下時，李?反跡已暴露無遺，忽必烈因而問計于姚樞。姚樞回答，“使?乘吾北征之釁，留后兵寡，瀕海搗燕，閉關居庸，惶駭人心，為上策；與宋連和，負固持久，令數擾邊，使吾疲于奔救，為中策；如出兵濟南，待山東諸侯應援，此成擒耳�！焙霰亓覇�，“若是賊將何出？”樞對：“出下策。”因此李?一發難，忽必烈在部署討伐用兵時，即詔令濟南路萬戶張宏修城備戰。很可能這道詔令未到濟南，李?已兵臨城下。張宏所部“城守之卒，數不滿千”，只好偕同祖父濟南公張榮脫身北上，半道接到忽必烈在相隔兩天以后發布的另一道詔令，命諸王合必赤總督諸軍討檀。張宏于是為合必赤前導，調頭回兵濟南。從山東、河南、河北諸路調集的漢軍，畢會濟南地區。不久又詔命史天澤專征，節度諸將。大軍先樹柵鑿塹，圍濟南城，繼而又筑環城六十里圍之，李?自是不復得出。

李?起兵前曾與其他世侯有所聯絡，滿以為這些對蒙古統治同樣心懷不滿的軍閥會響應他。結果卻是應者寥寥。大世侯如史天澤、嚴忠范等都服從忽必烈的調遣來進攻他。其實這些世侯投靠蒙古已久，相互間早已結成了俱榮俱損的利益關系；而忽必烈又與以前諸汗不同，頗得中原人心，并且依托漢地人力物力的支持，戰勝了漠北阿里不哥勢力，進一步把漢人世侯籠絡到自己周圍。他們既已在新政權中找到了自己的位置，又怎么肯輕易冒險稱叛？為求南宋支持，李?起兵后立即獻漣、海諸城于宋，表示歸順。宋將夏貴應李?之請，由蒙宋邊境向北推進，占領毫、滕、徐、宿、邳等州，另一支宋軍約由海路繞過山東半島，在濱州海灘登陸，克利津等縣，轉戰至滄州。但是，北進宋軍隨即遭到蒙古軍和漢軍合力堵擊，被迫節節南退。進至濱州、滄州等地的宋軍亦因勢單力薄難以有所作為。這樣，困守濟南的李?所部五六萬人，完全陷入了坐以待斃的孤軍境地。

濟南圍城之役，始于中統三年夏四月之初。李?日夜拒守近四個月，城中糧草難以為繼，最后至于“人將相食”的地步。至七月下半月，人心渙散。李?自知大勢已去。“分付眾人出，各討路去’。自己手刃愛妾，乘舟入大明湖投水。因水淺不死，被攻入城內的大軍擒獲，旋即被史天澤等擅殺于軍前。明日，“天澤等引軍東行，未到益都，城中人已開門降”。

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