公元394年，即建興九年，慕容垂繼建興七年征服丁零翟魏后，一舉消滅了與他爭奪正統的西燕政權，成為了無可爭議的唯一的“燕國”。在隨后的征戰中，慕容垂又從東晉手中奪回了許多的郡縣。至此，后燕幾乎已盡復前燕北疆，慕容垂威名大振，成為當世無可爭鋒的第一人。
此時，對后燕構成威脅的三股勢力分別是：南方的東晉、關中的后秦與西北的拓跋魏國。東晉、后秦與本文要述之戰無關，暫且不表。拓跋魏國原稱代國，出自鮮卑旁支，占據今天的山西、河北北部及內蒙草原，長期游牧為生。拓跋一族本已被前秦所滅，能夠復興全靠慕容垂的扶植。但彼此壯大后，根本的矛盾也日漸暴露。拓跋部首領于公元386年自封“魏國王”，開始自立門戶，創立魏國。
從地緣政治上來講，魏國的地理位置對包括首都中山在內的燕國腹地構成了重大的威脅，同時也堵死了燕國向西北發展的戰略通道;同樣，魏國要進取中原，碰到的頭一個阻礙也正是燕國�；诖�，二者之戰已無從避免。
后燕于建興十年，年已七十的慕容垂命太子慕容寶掛帥，和子侄遼西王慕容農、趙王慕容麟等共領兵八萬伐魏。時年五月，大軍浩浩蕩蕩從中山出發北上，開始了對魏國的征戰。
燕軍起初的征途中，并沒有遇到太多的阻擊。此時，魏國上下早已堅壁清野，為了避開燕軍鋒芒，魏王親自帶領各部人馬牲畜，渡過黃河遷徙了一千多公里。對于本是游牧民部落的拓跋部來說，長途遷徙絕非難事。燕軍很快就占領了魏國的幾座有形“城市”，其實也只不過是些空空如也的蒙古包。史書上稱魏軍的這種戰略為“羸形以驕之”，這種去而復來的運動戰術是草原民族的慣技。燕軍雖然撲空，不過畢竟都是游牧民族出身，對這套打法也自然很是熟悉。
此后的整個夏天，燕軍沿著黃河北岸，也就是黃河的“幾”字形的頂部向西進軍，直搗魏國腹地。八月，燕軍伐進至河套平原的五原(今內蒙古包頭西北)。這里是魏國少數幾處定居的部族，燕軍一到，便即投降。正好是秋收季節，燕軍俘獲了數十萬人口以及百余萬斗糧食，這是出征以來的一大收獲，燕軍士氣大振，迫不及待地要與魏軍一決雌雄。
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