歌妓出身的張麗華后來做了是南朝陳后主的貴妃，她長相上最大的特點是發長七尺，光可鑒人，眉目如畫。此外，更具有敏銳才辯及過人的記憶力，所謂“人間有一言一事，輒先知之�！彼�在做孔貴嬪的侍兒時，陳后主一見鐘情，封為貴妃，視為至寶，以至于陳后主臨朝之際，百官啟奏國事，都常常將張麗華放在膝上，同決天下大事。特別是張麗華為他生下一個兒子之后，立即立為太子，張麗華在他心目中的地位更加提高、鞏固和加強。
陳后主陳叔寶，小字黃奴，他即帝位的時候，北朝的隋文帝楊堅正大舉任賢納諫，減輕賦稅，整飭軍備，消除奢靡之風。隨時準備攻略江南富饒之地，而陳后主竟然奢侈荒淫無度，臣民也流于逸樂，給隋朝以可乘之機。
陳后主除寵愛張麗華之外，還有龔貴嬪、孔貴嬪，還有王、李二美人，還有張、薛二淑媛，還有袁昭儀、何婕妤、江修容等。當時陳后主在光照殿前，又建“臨春”、“結綺”、“望仙”三閣，高聳入云，其窗牖欄檻，都以沉香檀木來做，至于其他方面當然是極盡奢華，宛如人間仙境。
陳后主自居臨春閣，張麗華住結綺閣，龔孔二貴嬪同住望仙閣。三閣都有凌空銜接的復道，陳后主往來于三閣之中，左右逢源，得其所哉！妃嬪們或臨窗靚裝，或倚欄小立，風吹袂起，飄飄焉若神仙。此外陳后主更把中書令江總，以及陳暄、孔范、王瑗等一般文學大臣一齊召進宮來，飲酒賦詩，征歌逐色，自夕達旦。著名的亡國之音《玉樹后庭花》就是這時由陳后主寫的：
麗宇芳林對高閣，新裝艷質本傾城；
映戶凝嬌乍不進，出帷含態笑相迎。
妖姬臉似花含露，玉樹流光照后庭；
花開花落不長久，落紅滿地歸寂中！
當時陳后主還特地選宮女千人習而歌之。這明明形容的是嬪妃們嬌嬈媚麗，堪與鮮花比美競妍，但卻筆鋒一轉，驀然點出“玉樹后庭花，花開不復久”的哀愁意味，時人都認為是不祥之兆。當時隋文帝處心積慮地要滅掉陳朝完成統一，但陳后主認為“王氣在此，役何為者耶？”孔范附和：“長江天險，限隔南北，今日虜軍，豈能飛渡耶？”居然大事化小，無視隋文帝的勃勃雄心。
隋文帝開皇八年三月，下詔：“天之所覆，無非朕臣，每關聽覽，有懷傷惻�？沙鰩熓诼�，應機誅診，在期一舉，永清吳越。”于是發兵五十一萬八千人，由晉王楊廣節度，分進合擊，直指陳朝都城建康。晉王楊廣由六合出發，秦王楊俊由襄陽順流而下，清合公楊素由永安誓師，荊州刺史劉思仁由江陵東進，蘄州刺史王世績由蘄春發兵，廬州總管韓擒虎由廬江急進，其他還有吳州總管賀若弼及青州總管燕榮也分別由廬江與東海趕來會師。大軍攻破建康。其中韓擒虎親率五百名精銳士卒自橫江夜渡采石磯，緊接著賀若弼攻拔京口，形成兩路夾擊，最先進入朱雀門的是韓擒虎。當時陳朝后主陳叔寶驚荒失措。平日圍繞在他身邊的一般侍臣，還力勸他仿照梁武帝見侯景的故事，擺足架勢會見韓擒虎。當年侯景以千人渡江，攻下臺城，去“拜見”梁武帝，面對八旬老翁，猶覺天威難犯，背上冷汗涔涔而下，惶驚不已。而今時移勢易，韓擒虎不是當年的侯景，而陳后主也不是昔日的梁武帝，陳后主不理會群臣的看法，只說：“非唯朕無德，亦是江南衣冠道盡，吾自有計，卿等不必多言！”大家聽他說：“吾自有計”，立即作鳥獸散。韓擒虎本期望攻入宮中，抓住皇帝，立一頭功，想不到宮殿中空空如也，鬼影也沒有一個，陳后主不知去向，這可大事不好。陳后主雖然無能，但一個有野心的人卻可利用他起事給政權帶來不穩定因素，當即下令搜查。后宮佳麗都已列在景陽殿前聽候發落，還不見了張麗華與孔貴妃，韓擒虎差一點把官苑掀翻過來。最后只剩下后花園中的一口枯井了，一群士兵中趴在井口大呼小叫，但井中寂然無聲，士兵中有人建議用大石頭投入井中，這時井中忽然傳來討饒的聲音。于是用粗繩系一籮筐墜入井中，眾人合力牽拉，覺得十分沉重，大家首先以為皇帝的龍體確實不同凡體，等到拉上一看，才發現陳后主、張麗華、孔貴嬪三人，緊緊地抱在一起坐在籮筐中。士兵們一見歡聲大笑。據傳由于井口太小，三人一齊擠上，張麗華的胭脂被擦在井口，從此，這口井被叫做“胭脂井”，但也有人不肯于陳后主與張麗華、孔貴嬪的行為，把它叫做“恥辱井”。

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