徐州陶恭祖去世之前并沒有像袁紹、劉表那樣將自己的地盤傳給自己的子女，而是成就了《三國演義》中大肆渲染的“陶恭祖三讓徐州”的千古美事，史官有詩贊頌他說：
徐州刺史陶恭祖，圣德巍巍棟梁才。
拄國有心扶漢日，愛民秉政立堯階。
知人知己勤三讓，盛德芳名播九垓。
奸黨未除身已喪，忠良聞說痛傷懷。
所以劉備憑借自己的名聲白白的得到了物產豐饒、人杰地靈的徐州�？墒钱斕罩t部下遵照陶恭祖遺命請劉備擔任徐州牧的時候，劉備卻推三阻四，不免讓讀者甚為疑惑。到底是什么原因使得劉備愿意放棄眼前的這塊肥肉呢?
據《三國志?蜀書?先主傳》記載：曹操為報父仇進攻徐州后，擔任平原相的劉備與青州刺史田楷前去救援陶謙。當時劉備擁有兵馬一千多人以及烏丸雜騎的一些騎兵，又抓來逃荒的難民數千人，到達徐州后，陶謙又贈送給他丹陽兵四千人，劉備便舍棄平原相的職位依附陶謙，此時劉備擁有近萬人馬。當時，陶謙表薦劉備為豫州牧，屯兵小沛。陶謙病危時，對別駕糜竺說：“非劉備不能安此州也。”于是，陶謙部下糜竺、陳登等人請劉備接管徐州。
陳登見到劉備，說：“現在朝廷衰微，天下動蕩，建功立業的時候就在今天。徐州殷實富足，人口百萬。希望使君能屈尊來住持徐州事務。”劉備推辭說：“袁公路近在壽春，他家四代出了五個公卿，天下人心歸向，你可以請他來主持徐州。”陳登接著說道：“袁術驕傲自大，不是治理亂世的人才。今天我們想為使君募集十萬馬步騎兵，上可以輔佐輔佐天子，救濟人民，成就霸業;下可以割據一方，守土安民，名垂青史。如果使君不能聽從我的意見，以后我恐怕也不敢聽從您了。”而當時的海內名士、孔子后人孔融也勸劉備掌管徐州。后來劉備經過陳登、孔融、糜竺等人的再三勸說，終于同意掌管徐州。
劉備一開始推辭不就，到最后經過多人的再三勸說終于同意掌管徐州，這其中的經過跌宕起伏，而我們去了解劉備不敢受領徐州的原因時，不得不先從徐州當時的地緣政治說起。陶謙留下的徐州，剛剛經歷過曹操的洗劫，很多人民被迫流離失所，隱居徐州本地的名士大多各尋其主，躲避徐州的災難。當時野心勃勃的曹操正虎視眈眈的想吞并徐州，北方的袁紹也覬覦著這塊自古兵家必爭之地，其他諸如袁術、呂布等人也都想從徐州這塊人口百萬的美肉中分一杯羹。由此可見，當時的徐州就像一群狼都想吃到嘴里的羔羊，而此時勢單力薄的劉備怎么敢在眾狼覬覦的情況下，牽走這頭羊呢?
其次，劉備推辭說讓袁術接管徐州，很明顯是客套話。劉備如果果真甘心讓袁術接管徐州的話，就不會在袁術意圖占領徐州時，起兵對抗袁術。而《三國志?蜀書?先主傳》寫道：袁術來攻先主，先主拒之于盱眙、淮陰。那么，為什么劉備會說出這種對口不對心的違心話呢?
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