曹操平定北方以后，公元208年，率領大軍南下，進攻劉表。他的人馬還沒有到荊州，劉表已經病死。他的兒子劉琮聽到曹軍聲勢浩大，嚇破了膽，先派人求降了。

　　這時候，劉備在樊城（今湖北襄樊市）駐守。他聽到曹操大軍南下，決定把人馬撤退到江陵（今湖北江陵）。荊州的百姓聽說劉備待人好，都寧愿跟著他一塊撤退。

　　曹操趕到襄陽，聽說劉備向江陵撤退，又打聽到劉表在江陵積了大批軍糧，怕被劉備占去，親自率領五千輕騎兵追趕劉備。劉備的人馬帶了兵器、裝備，還有十幾萬百姓跟著他，每天只能行軍十幾里。曹操的騎兵一天一夜就趕了三百多里，很快就在當陽長坂坡（今湖北當陽縣東北）追上了劉備。

　　劉備的人馬，被曹操的騎兵沖殺得七零八亂，還虧得張飛在長坂坡抵擋了一陣。劉備、諸葛亮才帶著少數人馬擺脫追兵。但是往江陵的路已經被曹軍截斷，只好改道退到夏口（在今湖北武漢市）。

　　曹操占領了江陵，繼續沿江向東進軍，很快就要到夏口了。諸葛亮對劉備說：“形勢緊急，我們只有向孫權求救一條路了�！�

　　正好孫權怕荊州被曹操占領，派魯肅來找劉備，勸說他和孫權聯合抵抗曹軍。諸葛亮就跟魯肅一起到柴桑（今江西九江西南）去見孫權。

　　諸葛亮見了孫權，說：“現在曹操攻下了荊州，馬上就要進攻東吳了。將軍如果決心抵抗，就趁早同曹操斷絕關系，跟我們一起抵抗；要不然，干脆向他們投降，如果再猶豫不決，禍到臨頭就來不及了�！�

　　孫權反問說：“那么，劉將軍為什么不投降曹操呢？”

　　諸葛亮嚴肅地說：“劉將軍是皇室后代，才能蓋世，怎么肯低三下四去投降曹操呢？”

　　孫權聽諸葛亮這么一說，也激動地說：“我也不能象江東土地和十萬人馬白白地送人。不過劉將軍剛打了敗仗，怎么還能抵抗曹軍呢？”

　　諸葛亮說：“您放心吧，劉將軍雖然敗了一陣，但是還有水軍二萬。曹操兵馬雖然多，遠道追來，兵士也已經精疲力盡。再說，北方人不習慣水戰，荊州的人對他們不服。只要我們協力同心，一定能夠打敗曹軍�！�

　　孫權聽了諸葛亮的一番分析，心里挺高興，就立刻召集部下將領，討論抵抗曹操的辦法。

　　正在這時候，曹操派兵士下戰書來了。那信上說：“我奉大漢皇帝的命令，領兵南征。現在我準備了水軍八十萬，愿意和將軍較量一番。”

　　孫權把這封信遞給部下看，大伙兒看了都刷地變了臉色，說不出話來。

　　張昭是東吳官員中資格最老的。他說：“曹操用天子的名義來征討，我們要抵抗他，道理上輸了一著。再說，我們本來想靠長江天險，現在也靠不住了。曹軍占領了荊州，又有上千艘戰船，他們水陸兩路一起下來，我們怎么也抵擋不了，我看只好投降。”

　　張昭這一說，馬上有不少人附和。只有魯肅在旁邊冷眼旁觀，一聲不吭。
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