秦國是春秋戰國時期的一個諸侯國。秦國最初的領地在秦(今天水市)，在當時屬于中國的邊緣部分。秦穆公時，秦國開始參與中原爭霸。

　　戰國初期，韓國、趙國、魏國三國的國君，被周天子承認，完成了三家分晉的最后一步，成為戰國時期的新興國家。魏文侯任用李悝實行變法，較早地實行了社會改革，使魏國成為最先強盛的國家。

　　戰國中期，秦、齊、楚、趙、魏、韓、燕七國爭雄的格局逐漸形成。魏國逐漸衰弱，秦國和齊國由于國內變法(商鞅變法、鄒忌變法)的成功，日益強盛，成為西、東兩大強國。

　　公元前325年，秦惠文王自稱為王。隨后韓、趙、燕、中山和宋也都先后稱王。秦國和齊國東西對峙，互相爭取盟國，以圖擊敗對方。其他五國也不甘示弱，與齊、秦兩國時而對抗，時而聯合。大國間沖突加劇，外交活動也更為頻繁，出現了合縱連橫的斗爭。

　　秦昭王時，秦國加快了兼并六國的戰爭步伐。周赧王十四年(前301年)，秦國進攻韓國取穰(今河南鄧縣)，又派遣庶長奐會同韓國、魏國、齊國軍隊一起進攻楚國。面對四國聯軍的攻伐，楚國也作了積極的部署，一方面派昭睢率軍抗拒秦國，另一方面又派唐?率軍抗擊齊、韓、魏三國軍隊，發生了垂沙之戰，楚軍大敗.

　　垂沙之戰后，秦國企圖進一步攻占韓國、魏國土地，但是懼怕齊國干涉，被迫暫緩行動。后因齊國孟嘗君出奔魏國，并擔任相國主持進攻齊國，齊、魏兩國遂成對立。經過一系列外交調整，秦國、齊國又重新交好，為秦國東侵創造了有利時機。

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