西安事變后，張學良護送蔣介石回南京后被扣。蔣介石決定全面控制陜西及貫穿陜甘兩省的主要交通線，中央軍大舉西進。蔣介石與東北軍及十七路軍關于兩支隊伍撤軍的談判陷入僵局。西安事變和平解決后剛剛平息了的內戰的烽火，轉瞬間又重新在西北燃燒起來。
紅軍積極主張聯合抗日，不愿參加對蔣作戰。東北軍高級將領和楊虎城對戰與和搖擺不定。而東北軍中下層軍官強烈要求張學良回陜，否則，堅決與中央軍作戰。
紅軍不愿參加作戰的態度，根本上阻止了楊虎城的搖擺。
中共代表關于紅軍不愿參加作戰的表態，迅速在西安左派軍官內部傳開，一時間東北軍、十七路軍的軍官中間，都出現了關于“紅軍出賣朋友”的不滿言論。1937年1月30日中午時分，又有幾批軍官前往周恩來等中共代表駐地表示強烈抗議。這種情況不能不引起周恩來等人的擔心。周恩來估計東北軍高層將領至今態度不夠明朗，而無論東北軍，還是十七路軍，部隊很大程度上都控制在這些中下級軍官的手中，三位一體(紅軍、東北軍、十七路軍)的統一戰線最鞏固的部分原來也是建立在與這些中下級軍官的聯系之上，失去他們的同情與支持，三位一體將很難保持與鞏固;而沒有這些軍官的贊同，東北軍和十七路軍與南京商定的撤兵方案也難以實行。
鑒于此，周恩來等勸說中共中央與東北軍及十七路軍同進退，以保持團結。中央表示同意。
1月31日，東北軍將領、甘肅政府主席于學忠從蘭州飛到西安，并與楊虎城及東北軍將領先后會面。于學忠本非東北軍出身，事變后依據南京任命又負有指揮東北軍和調處西北問題的全權，前此只因“眷屬不離蘭(州)，終不免有所顧忌”，不能大膽行使職權。這時，其眷屬已撤離蘭州，主和意志自然更加明朗堅定。加上此時楊虎城思想已通，對作戰主張再不提起，多數東北軍高級軍官也因于學忠態度堅定而紛紛附和。另外，據密報，東北軍有4個師級指揮官已經秘密與南京方面聯絡，準備脫離西安。這使得西安整個上層更加軟化，決定迅速與南京達成妥協條件。據楊虎城事后告訴周恩來，于學忠不僅主張妥協，而且對西安赤化頗多疑懼，如于學忠也轉而投靠中央，那就連甘肅也沒有了。現在只有一事尚在堅持，就是要張學良回來訓話一次，至于其他已無從提起了。在當天夜里召開的三方會議上，周恩來說明了中共中央關于準備與友軍同進退的決定。據周向黨中央報告說:“我方同進退的主張相當地影響了張、楊兩部左派，(均)堅(決)主戰�！比欢诟邔訉㈩I中只有王以哲態度搖擺，討論竟夜，時間長達6個小時，最終會議仍決定主和。這種情況不能不使東北軍少壯派備受刺激。
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