隋朝末年，農民起義遍及全國各地，隋煬帝楊廣于大業十一年(615)以李淵為山西河東慰撫大使,不久又拜太原留守,職責是：對外，防御突厥毛賊騷擾;對內，鎮壓農民起義。總之就是保護楊廣安心暢游江南。
在晉陽之時，李淵手下有一支嫡系部隊。三個兒子在他身邊，大兒子李建成，二兒子李世民，四兒子李元吉，個個是能征善戰的人物，父子合力，共同想謀取天下，并非兒戲。加上當時政局混亂，大業十三年(公元617年)二月，劉武突然發動兵變，殺了太守王仁恭，占據郡城，自立為王，取名為定楊天子，而且劍指太原。這不能不讓李淵躍躍欲試。
招賢納士，擴充實力
隋煬帝即位后，民間就流傳“李氏當為天子”的讖謠，對李姓高官多所猜忌，但李淵通過“縱酒沉湎，納賄以混其跡”，表示自己胸無大志，免遭厄運。
李淵先后擊敗了甄翟兒、毋端兒、敬盤陀等人領導的起義軍，得到隋煬帝賞識。公元616年(大業十二年)初，李淵被任命為太原道安撫大使，并擁有黜陟選補郡文武官、征發河東兵馬的特權。七月，隋煬帝南下江都(今江蘇揚州市)前，任命李淵為太原留守，另派王威、高君雅為副留守，讓他們監視李淵。
此時，全國的政治格局已發生大的變化，農民起義軍已基本摧毀了隋王朝的統治力量，隋朝的官僚地主也紛紛打起反隋的旗幟割據一方。太原乃“天下精兵處”，隋自建國以來，對晉陽城軍需物資的儲備一直十分重視，經多年的積蓄，城中已是“府庫盈積”，“太原糧餉可支十年”。所以，李淵被任命為太原留守后，曾對次子李世民說：“唐固吾國，太原即其地焉。今我來斯，是為天與，與而不取，禍將斯及�！� 在鎮壓農民起義的過程中，李淵招降納叛，不斷擴充自己的實力�！杜f唐書?太宗本紀》稱其“潛圖義舉，每折節下士，推財養客，群盜大俠，莫不愿效死力�！薄顿Y治通鑒?隋紀七》說：“世民聰明勇決，識量過人，見隋室方亂，陰有安天下之志，傾身下士，散財結客，咸得其歡心。”
順德與劉弘基就是在這個時候與李世民結成了生死之交。長孫順德是長孫晟的族弟，與劉弘基原本都是隋宮廷的宿衛軍官，因逃避遼東兵役，亡命太原投靠了李淵，因此與李世民相結納。這兩個人后來在募集義兵時都發揮了關鍵作用。劉文靜和裴寂也在此際先后加入了李世民“潛圖義舉”的行列之中。
獲罪下獄，被逼起兵
對于起兵，李淵最初也只有想法，沒有行動，因為這等于叛亂，他不得不有所顧慮。但是后來發生的一件事，讓李淵鐵了心。
有一次，李淵派副留守高君雅和馬邑太守王仁恭與突厥軍隊作戰，結果兩人“戰略的不懂，戰術的不會”，慘敗而歸。隋煬帝知道后，下令將李淵下獄，將王仁恭斬首。后來，隋煬帝思前想后，權衡利弊，加上隋文帝的獨孤皇后是李淵的姨媽，最終把李淵放了。這一件事，徹底的震醒了李淵：原來隋煬帝從來沒有真正的相信過自己。
北結突厥，東和李密
隋末，東突厥汗國崛起，并擁有一支四十萬人的軍隊。北方豪強武裝都以突厥為后援，向其稱臣。李淵也深知突厥的厲害關系：決不能讓突厥包抄后路。他在出任太原留守時，就曾對李世民說：“歷山飛不破，突厥不和，無以經邦濟時也�！崩顪Y用空城計嚇退突厥兵后，立即親自寫信給突厥始畢可汗，說：“我今大舉義兵，欲寧天下，遠迎主上(指隋煬帝)還，共突厥和親�！裟軓奈�，不侵百姓，征伐所得，子女玉帛，皆可汗有之�！笔籍吙珊沟脮蟠笙玻珗猿忠顪Y稱臣于突厥。李淵為免突厥包抄后路之患，只好答應。起兵南下之前，突厥送來戰馬千匹。南下至龍門時，突厥始畢可汗又派500人、2000匹馬趕來助戰。突厥人、馬的補充，使李淵的騎兵力量大大增強。
而此時的李密瓦崗寨起義軍也擁有三十萬人馬、戰將千員。李淵同樣得討好他們，令溫大雅帶著他的信去見李密，信中一面吹捧李密是當今天下大亂之際唯一能寧世安民的英雄，表示對李密的擁戴;一面剖白自己胸無大志，無意滅隋，從而使李密放松了對他的警惕防范。
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