直隸寧晉（今河北寧晉縣）人，字萬鐘，號恒山。生于明建文四年（1402），卒于明正統十四年（1449）。明宣宗宣德八年（1433）癸丑科狀元，初授修撰，累官至吏部左侍郎兼翰林學士，位至首輔。
曹鼐為曹利用的后裔。他少年豪爽，有大志。聰穎好學，博覽群書，能詩善文，下筆千言，一揮而就。
明宣宗宣德八年(1433)癸丑科高中狀元，時年31歲。曹鼐大魁天下后，入翰林，授修撰。英宗即位后，充經筵講官，撰成《宣宗實錄》后，進侍講，錫三品章服。
正德五年(1441)由宰相楊榮、楊士奇推薦，入值文淵閣，參預機務。曹鼐為人“內剛外和，通達政體”，為政清廉，一身正氣，兩袖清風。“楊榮死后，楊士奇常病不能視事，閣務多由曹鼐處理。”英宗因其賢德，進吏部左侍郎兼翰林學士。但英宗昏庸，奸閹王振擅權，“王爵天憲，悉出其口，生殺予奪，任己愛憎”，排斥異己，陷害忠良，壓制百官，其聚斂之金銀達60多庫，從此朝政日非，邊防也隨之空虛。
正統十四年(1449)七月，北方蒙古族瓦剌部首領也先，以明朝削減馬價、拒絕求婚為借口，舉兵入侵山西大同，王振竭力主張英宗“御駕親征”，同時擅自調集大軍。曹鼐和兵部尚書鄺、兵部侍部于謙認為朝廷毫無準備，不能倉促親征，但英宗不聽勸諫，在王振的挾持下親征。曹鼐等只好護擁英宗隨從，帶領50萬大軍向大同進發。時值北方雨季，道路泥濘，糧運不繼，“兵士已乏糧，僵尸滿路”，遂使軍隊失去戰斗力。曹鼐等大臣一再勸阻，請英宗回兵，均遭王振拒絕。結果兵抵大同，遭到也先突襲，明軍大敗。八月，在退回北京途經土木堡(今懷柔縣東南)時，被敵軍包圍。在混戰中，曹鼐殉難，這就是歷史上著名的“土木之變”。一年后，英宗被放回。英宗復位后，感念曹鼐忠直，為國捐軀，追贈太傅。
曹鼐在閣任相十年，“明敏爽朗，臨事果斷，能言善辯。王振專權，人莫敢忤，楊士奇死后，唯鼐尚能隨事調護，所言多見從。”可見，曹鼐為相剛正不阿，敢于同權傾朝野的寵監抗衡，“土木之變”，以身殉國，不愧為狀元宰相。
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