周公的三個弟弟，管叔、蔡叔和霍叔，對周公輔政大為不滿。他們一面向天下宣布周公有篡權的野心，一面積極準備以武力對付周公。就在周公與“三叔”針鋒相對的時候，受“三叔”監管的紂王之子武庚，反而與“三叔”結成了反對周公的政治聯盟。“三叔”也樂得有殷商遺民的支持，加強自己的力量。

　　
　　前1040年，反周公聯盟終于起兵叛亂。而周公則動員年少的成王隨他一同去鎮壓叛亂，歷時3年，終于平叛。成王三年(前1038年)，在周公的主持下，周王朝進行了第二次大規模的分封。周公、召公是朝中最重要的大臣，自陜以西諸侯由召公管理，以東諸侯由周公管理。此后，周朝開始進入強盛時期。

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