東漢建安二十四年（公元219年），黃忠陣斬夏侯淵，漢中盡入蜀漢囊中。曹軍撤退之時，強制五萬余氐人遷出故土，北上關中。在浩浩蕩蕩的遷徙隊伍中，有一支五百多人的巴氐部落，首領名叫李虎.這支部落一路向北，最后定居在關中的略陽郡。李虎與兒子李慕、孫子李特，祖孫三代任職于略陽郡，如果不出變故，他們將一直在略陽郡生活下去。但是變故發生了。西晉元康年間，以武威太守兼任護東羌校尉的馬隆病死在任上。馬隆統御秦、涼兩州戎事已有十余年之久，在其恩威并用之下，匈奴、鮮卑、羌人、氐人安分守己，關中平靜了十余年。他死后，雍、秦兩州的羌人、氐人一時俱反，氐人首領齊萬年自稱皇帝，戰火蔓延整個關中。禍不單行。關中又發生了大范圍的饑饉和瘟疫，當時長安以西赤地千里，斗谷萬錢。關中百姓開始向漢中逃難，成為流民。遷居略陽的巴氐部落也被迫加入到流民的行列，一路上，不斷有流民投靠他們。巴氐李氏的第三代首領李特有兄弟五人，長兄李輔官職不詳，老二李特“身長八尺，雄武善騎射，沉毅有大度”，三弟李庠“弓馬便捷，膂力過人”，四弟李流“少好學，便弓馬”，五弟李驤也是驍勇善戰之人。第四代人中也不乏青年才俊，如李特之子李蕩、李雄、李期，李驤之子李壽。元康年間關中大亂的時候，李特已是年近六旬的老人，在南下漢中的路上，他的內心必定不是豪情滿懷，而是充滿了恐懼和悲傷。關中流民大量涌入漢中，吃光當地的糧食后，繼續南下，于元康八年（公元298年）年底進入“天府之國”的巴蜀。據說，李特入漢中與西蜀交界處的劍門關時，嘆息說:“劉禪有如此地，面縛于人，豈非庸才邪！”周圍的人聞言，都驚訝地看著這個花白頭發的老者。后世的史官們因此斷定，早在入蜀之初，李特就產生了割據的野心。到了永康元年（公元300年），成都內史耿騰憂心忡忡地接連上書，提醒朝廷盡快處理蜀地的流民問題。可惜這些奏章上得不是時候，它們抵達洛陽的時間大約在永康元年六月或者七月。此前，趙王司馬倫剛剛發動兵變，殺死了賈皇后。耿騰的奏章提醒他，在西蜀還有一個賈后黨人——益州刺史趙?。除惡務盡，于是司馬倫矯詔任命耿騰為益州刺史，召趙?回洛陽擔任大長秋。大長秋是皇后的屬官，當時賈皇后已死，當然沒有必要設立“大長秋”。因此這道人事任命明顯是一個陷阱。趙?可不想白白送死，他決定發動兵變，占據成都，當土皇帝。想要發動兵變，手中有兵才行。益州轄地相當于現在的四川，有地方軍性質的州兵，名義上的統帥是該州刺史，但是刺史想造反，州兵未必會聽命。
在益州境內尚有一個“成都國”，成都王司馬穎當時鎮守鄴城，成都國的日常事務交由內史耿騰打點。成都國按例有五千國兵，但國兵的指揮權在耿騰手中。此外，因為益州地處邊陲，晉武帝特設西夷校尉，駐軍益州的汶山郡。西夷校尉聽命于中央，這支邊防軍趙?同樣無法染指。益州三支官兵全都依靠不上，趙?只好將目光轉向散居蜀中的十萬流民，特別是李氏兄弟。在正常情況下，即使有流民的幫助，趙?成功的希望也很渺茫。但是趙?幸運地遇到一個好時機。兩年前，汶山郡的羌族、氐族造反，西夷校尉麴炳率兵平叛不力，被撤職，而新任西夷校尉遲遲沒有到任，邊防軍群龍無首。當時，趙?唯一的障礙就是成都內史耿騰。他悄悄與李特聯系，李特派三弟李庠帶領一支流民軍潛入成都，設下了埋伏。耿騰毫不知情，按原計劃進成都辦理交接事宜。他剛進城，城門落下，伏兵殺出，耿騰死于亂兵之中。耿騰一死，趙?乘機收編了國兵，自稱大都督、大將軍、益州牧，和東漢末年的劉焉一樣，表面遵從王命，實際上割據蜀中。朝廷任命漢中的梁州刺史羅尚為平西將軍、兼任護西夷校尉和益州刺史，率一萬人進蜀中戡亂。行至劍門關，前方傳來出人意料的消息:趙?已死，叛亂已經平定。殺死趙?的正是李特兄弟。種種跡象表明，在李氏部族之中最先萌生野心的不是李特，而是李特的三弟李庠。李庠的軍事才能是李氏諸兄弟中最杰出的，趙?把他比作關羽、張飛。趙?殺耿騰、陳總，李庠出力最多，而當時李特與四弟李流、五弟李驤等人仍然駐守綿竹，靜觀時變。趙?論功行賞，上書請封李庠為陽泉亭侯，賜錢百萬、馬五十匹，還任命李庠為威寇將軍。表面上看趙?對李庠十分優寵信任，實際上他對李庠十分猜忌。趙?起事之初，幾乎手無寸兵，只能仰仗李庠。但當他手中有了軍隊，李庠就不再是不可或缺的角色了。趙?的長史杜淑、司馬張粲都勸他除掉李庠。杜、張二人進讒言的時候，趙?剛剛檢閱過李庠的部隊，他看到流民軍軍容整齊、紀律嚴明，心中就動了殺機。再經二人一撥撩，就下定決心，殺李庠，除后患。
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