曹魏后期，政治日益腐敗，階級矛盾越來越尖銳。與此同時，統治階級內部出現了以曹爽為首和以司馬懿為首的兩個集團的對立和斗爭。

司馬懿，河內溫縣（河南溫縣）著名的士族。曹操開始起用他，至曹丕時地位逐漸顯要。明帝時，他是指揮對蜀作戰的主將。238年，他又率兵平定割據遼東的公孫淵，成為魏國有聲望的大臣。明帝死，年幼的曹芳繼位，司馬懿為太尉，與宗室大臣曹爽受遺詔共同輔政。曹爽上表推舉司馬懿為太傅，實際上將他架空。司馬懿表面稱病，不預朝政，暗中卻在布置力量，伺機消滅曹爽集團。

249年（嘉平元年），曹爽等陪同曹芳出洛陽城南拜謁明帝陵，司馬懿乘機在洛陽發動政變，奪取了朝中大權。251年，司馬懿病死，子司馬師繼續掌權。254年，司馬師廢曹芳，立曹髦為帝。次年，司馬師死，弟司馬昭當政。260年，曹髦不甘心做傀儡，于是率數百仆從向司馬昭進攻，結果被殺。司馬昭另立曹奐為帝，政權完全為司馬氏所控制。

公元263年，司馬昭利用蜀國內部混亂的機會，派鄧艾、諸葛緒、鐘會率大軍分三路攻蜀。時蜀將姜維駐軍隴上沓中（甘肅臨潭縣南），聞鐘會軍已至漢中，諸葛緒至武街橋頭（甘肅成縣西）切斷了他的后路，乃率軍退回劍閣，抵抗鐘會軍。西路鄧艾軍從隴上輕裝出陰平道（從甘肅文縣經四川平武），行無人之地七百余里，接連攻下江油、涪城（四川綿陽）、綿竹（四川德陽北），進逼成都。后主劉禪出降，蜀亡。

265年，司馬昭子司馬炎廢魏帝曹奐，自立為帝，國號“晉”，定都洛陽，史稱西晉。

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