周簡王十一年(公元前575)，長期爭霸的晉、楚兩國，在鄢陵(今河南鄢陵西北)展開的一次大戰。
晉國經鞍之戰而制服大國齊，與楚國勢均力敵。周簡王七年，在宋大夫華元調停下，晉、楚弭兵議和，實則蓄積力量，等待時機，以利新的爭霸決戰。晉國乘楚背棄秦國之機，擊敗秦國于麻隧(今陜西涇陽北)，暫時解除側背威脅;又以會盟方式鞏固與吳國的聯盟，形成南北策應以對楚之勢。楚國亦置弭兵之盟于不顧，于周簡王十年出兵進攻鄭、衛，對鄭軟硬兼施，迫其叛晉附楚。次年春，鄭發兵攻宋，全殲抗鄭之宋軍于勺陵(今河南寧陵南)。由是，保宋圖鄭或保鄭圖宋，便成為晉、楚爭奪中原霸權的焦點。此時，晉國雖有內部不睦之憂，仍排除晉卿士燮留外患以警內憂的主張，決定不失爭霸良機，興師伐鄭以救宋，進而與楚決戰，重振晉國霸業。
當年四月，晉厲公為防止鄭軍阻遏晉軍渡河水(黃河)，急令與晉結盟的衛國派兵先趨鳴雁(今河南杞縣北)，威脅鄭軍側背，使其不敢北進。又分遣新軍主將??、大夫欒(?下女變為黑)聯絡齊、魯、衛等國出兵會集鄭地鄢陵。隨即令下軍副將荀?留守國內，晉厲公親自統領大軍南下，按上、中、下、新四軍編成：欒書為中軍元帥，指揮全軍，士燮為副將;??為上軍主將;荀偃為副將;韓厥為下軍主將;?至為新軍副將;厲公率公族親兵居中軍。楚共王得知晉軍攻鄭，亦親率楚軍及夷兵救鄭，按左、中、右三軍編成：司馬子反為中軍將，指揮三軍;令尹子重為左軍將;右尹子辛為右軍將;楚王率左、右兩“廣”(每“廣”30乘)親兵戎車居中軍。楚軍由申邑(今河南南陽北)出方城(起自今河南葉縣西南，沿東南走向至泌陽東北的一條長城)，向北疾進，迅速與鄭成公所率鄭軍會合，企圖在齊、魯、衛三國之軍到達鄢陵之前與晉展開決戰，以優勢兵力制勝。五月，晉軍渡過河水，雖然士燮力主退兵，晉厲公及欒書等多數軍將仍堅持既定決心，催軍前進，于六月進抵鄢陵。是時，齊、魯、衛二國之軍尚在途中，而楚軍及夷、鄭之兵已迎頭趕至戰地。
六月二十九日，楚軍不顧兵忌晦日作戰，利用晨霧掩護，先機迫近晉軍營壘布陣，造成有利于己的戰場態勢。晉軍統帥欒書自知兵力單薄，且受楚軍之逼，主張先避其鋒，固營堅守，待諸侯援軍到達，以優勢兵力轉取攻勢，乘楚軍后退而擊破之。?至則認為楚軍將帥不和，鄭軍陣勢不整，夷兵不能成陣，且部伍混雜，紀律松懈，彼此觀望后顧，沒有戰斗意志，力主不待援軍而速決取勝。晉厲公鑒于固守待援尚需時日，則戰場情勢難以逆料，而乘楚軍之隙迅速展開決戰，雖兵力不及楚軍，亦可獲勝，乃棄欒書之謀而從?至之見。又采納士燮之子士?之謀，在營內填井平灶，擴大空間，就地列陣，既可擺脫不能出營布陣的困境，又能隱蔽自己的部署調整。當楚共王登巢車(了望車)觀察晉軍情況時，陪伴于側的晉舊臣伯州?僅告知晉軍動向而不設謀。楚舊臣苗賁皇伴晉厲公觀察楚軍陣勢，針對楚軍精銳集于中軍，建議分晉中軍之銳加強兩翼，先擊破楚左、右軍，爾后合力圍殲其中軍。晉厲公及欒書即決定以上軍及中軍之一部攻楚實力較強的左軍，以下軍、新軍及中軍之另一部攻楚實力較弱的右軍及鄭兵，以護衛厲公的欒(欒書)、范(士燮)二卿族之家兵引誘楚軍。
晉軍先發制人，開營攻擊，繞開營前泥沼，沿兩側而進。楚共王見晉厲公所在中軍兵力薄弱，且晉厲公乘車陷于泥沼，乃率王族親兵戎車攻厲公。欒書欲救厲公于危急，為其子欒?制止，仍保持全軍指揮不亂。晉公族大夫魏?以箭射中楚王左目，迫其后退，晉軍恢復攻勢。楚軍得知共王負傷，軍心動搖，銳氣大減。楚右軍及鄭兵在晉重兵攻擊下，力不能支，迅即潰退。楚中軍及左軍受此影響，亦向后退卻。楚軍在敗退中陣勢大亂，晉軍乘勝全線追擊。?至率新軍追楚“王卒”，三遇楚王而趨避，又協同韓厥所率下軍追鄭軍，恪守不辱傷國君之禮，縱鄭成公撤旗逃遁。楚右軍及鄭軍已潰不成軍，而楚左軍仍邊退邊戰，直至天黑見星猶鼓勇不止。晉軍在追擊中俘楚公子?，至日幕時進迫楚軍于潁水北岸。楚共王以精銳之“王卒”奮力抵御，精于射藝的養由基連發兩箭均射中晉卒，叔山冉抓晉卒以投而折車軾，晉軍為之震懾，兼因天色已晚，乃停止進攻。
雙方激戰整日，楚軍雖失利，主力尚未大傷。是夜，楚軍修繕兵器，補充兵卒，擬于明日再戰。晉軍更不示弱，故縱楚俘，將晉加緊備戰，次日決勝的消息宣告于楚軍。楚共王欲召子反商議應敵之策，及見子反醉酒不能議事，自料再戰難于取勝;又恐援晉諸侯軍于次日到達，楚以劣勢之兵必受慘重損失，若吳國乘其敝而襲楚，則更有社稷之危，乃趁夜率軍南撤。晉軍于次日進入楚營，休整三日，爾后旋師。至戰斗結束，僅齊軍到達戰場。楚軍退至瑕，子反愧于失職而自殺。
此役，楚在不利的戰略形勢下與晉展開決戰已是失策，在有利的戰場態勢下未能抓住戰機出擊又是敗著。唯楚共王“知難而退”，趁夜撤軍，保全楚軍主力，為明智之舉。晉軍根據楚軍陣勢及地形特點，當機決策，及時改變部署，靈活使用兵力，以典型的兩翼攻擊戰法制勝，反映出春秋中期野戰進攻戰術的長足發展。而晉將戰中修“禮”，未對楚軍作徹底打擊，固屬春秋時代觀念的局限，不足為訓。
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