東晉初年主弱臣強的重要原因，就在于門閥世族握有軍權，盤據外藩，司馬氏為代表的中央皇朝幾乎無兵可用。在握有強兵的諸家族中，以瑯邪王氏為最盛。王敦都督江揚荊湘交廣六州軍事，居長江中上游重鎮，與內控建康朝權的王導遙相呼應，是威脅封建皇權的主要力量。王敦又因素有重名，有擁立之功。
專任外藩，“手控強兵，群從貴顯，威權莫貳，遂欲專制朝廷，有問鼎之心”（《晉書·王敦傳》）。因此，劉隗、刁協認識到，欲加強皇權，僅僅實行“以法御下”是不行的，還必須削弱乃至剝奪門閥世族的兵權。于是，劉隗以王敦威權過于強盛，終將成為禍亂之源為由，竭力勸說晉元帝司馬睿任用心腹為外藩方鎮長官，以收兵權。此議剛剛提出，恰好湘州刺史出現空缺。王敦為了擴大自己的權力范圍，立即表請以自己的親信、宣城年史吳興沈充為湘州刺史。湘州號稱南楚險國，據長江上游之勢，位于荊交廣三州交界處，是“用武之國”（《晉書·閔王承傳》）。控制湘州，對建康東晉朝廷來說，無疑等于在王敦勢力范圍內打進一個楔子。因此，晉元帝在劉隗、刁協等人的勸告下，未理會王敦的表請，而于太興三年（320）十二月，任命自己的從叔父左將軍譙王承為湘州刺史�？墒�，因湘州經動亂后荒殘困弊，加上譙王承本人將才不足、能力較低，故王敦雖心懷不滿，但對此也并無太大異議。他憑借湘州位于自己的都督區內，既不給本來就沒有多少軍隊的湘州增加兵員，又不供給軍事器械，聽任譙王承之鎮湘州。主弱臣強的局面仍未有什么實質性的變化。
王敦知道朝廷不信任自己，就要求將都下在揚州的家屬接到荊州。其用意有二，一是如朝廷同意這一要求，則可收買人心，并可以防備來自建康的不虞；二是如朝廷拒絕，則可因此煽動將士對朝廷不滿，為起兵提供借口。劉隗、刁協接到王敦的上表，認為王敦奸逆之心已經昭著，則一方面抗絕了王敦的要求，以期用王敦部下家屬為人質，牽制王敦以便盡可能地延緩他反叛的時間。另一方面，開始積極地著手建立一支由朝廷直接控制和指揮的新軍，以便在萬一王敦反叛的情況下，不至于因無兵可用而束手就擒。但在當時的軍戶制下，良人無當兵的義務，軍戶又多由門閥世族所把持，故建立新軍，必須要解決兵源問題。為解燃眉之急，尚書令建議征發揚州諸郡的奴客為兵，以備征役。太興四年（321）五月，晉元帝下詔發奴為兵。七月，任命親信、尚書仆射戴若思為征西將軍、都督司?豫并雍冀六州諸軍事、司州刺史，鎮合肥（今安徽合肥市）；以丹楊尹劉隗為鎮北將軍、都督青徐幽平四州諸軍事、青州刺史，鎮淮陰（今江蘇淮安市），各領以奴為兵者萬余人。劉隗、戴若思臨行前，晉無帝司馬睿親自來到他們的營地，慰問勉勵將士；并為劉、戴二人設宴餞行，開懷暢飲，賦詩勵志。
劉隗、戴若思分別鎮戍合肥，淮陰，名義是為了防御北方入侵，實際上則是使合肥、淮陰、建康形成犄角之勢，以應付可能發生的王敦反叛。劉隗出任外藩后，仍遙控朝政，凡是朝廷重要事務，如選舉用人等，晉元帝都要與他密謀后才作出決定。王導則被架空，受到冷落，郁郁而不得志。王敦因此極為不滿，寫給劉隗一封帶有威脅和利誘雙重含意的信，信上說：“聽說近來皇帝非常信任你，所以我想在中原動亂、大賊未滅的形勢下，與你和周?等人齊心協力，輸佐王室，以便安定天下。如果我們之間可以平安相處，則皇室國運可以歷久不衰，反之，則天下將永無安定之日�！眲②蠡匦乓昧恕肚f子大宗師》中所說的“魚相忘于江湖，人相忘于道術”，認為人各有志，不必強求一致，非有過往不可，拒絕了王敦的拉攏；又引用晉大夫荀息所說的“竭股肱之力，效之以忠貞”，表示這也是他的志向，含蓄地指斥王敦懷有不臣之心。王敦見信，氣急敗壞，對劉隗更加怨恨。他在荊州聚集軍隊，加強戰備，等劃東征京師建康；又充分利用發奴客為兵后在揚州地區士族地主中對朝廷存在的不滿情緒，派吳興人沈充回到揚州，糾合反對朝廷的勢力以配合即將發動的東征。在舉兵反叛前，王敦向自己幕府長史、名士謝鯤征詢意見，說：“劉隗這個奸佞小人，將要危及朝廷，我打算清君側之惡，匡輔皇帝，以拯救國家，你看如何？”謝鯤回答說：“固然像你所說的那樣，劉隗是造成禍亂的根源。但是，躲在城墻中的狐貍以及宗廟里的老鼠之所以安然無恙，是因為人們擔心如果熏燒它們將毀壞城墻和宗廟。劉隗之所以恣意而為，是憑借皇帝的支持。除掉他，必然會因此侵僭君權，危害國家�！蓖醵胤匆庖讯�，聽了這番話后勃然大怒，說：“你這庸才，豈識大體！”
永昌元年（322）春正月，王敦以討劉隗、清君側為名，在武昌（今湖北武漢市）起兵。他上疏列舉了劉隗十大罪狀：其一，邪佞諂媚，譖毀忠良，擾亂朝政；其二，大興事役，賦役不均，勞擾士庶；其三，選舉不公，進人退士，高下由己；其四，免良人奴為兵，百姓嗟怨；其五，僭越過制，以朝廷黃門侍郎、散騎侍郎為參軍；其六，假借舉義，扶植個人勢力，招收徐州流民為府兵；其七，拒絕荊州將士接迎妻小，使三軍將士無不怨憤；其八，以曾在皇帝即位前投書勸進的王官充征役；其九，以自贖得免和已放遣的客或其子弟為兵，有所不得，輒歸罪于原來的客主，使百姓怨聲載道：其十，刑罰失中，人人自危，有識杜口。
王敦軍至蕪湖（今安徽省蕪湖市），又上表列舉了刁協的罪狀。晉元帝見疏表，大怒說，“王敦竟敢犯上作亂，是可忍，孰不可忍！我將親自率領六軍，付伐叛逆。有能殺王敦者，紂五千戶侯�！蓖瑫r，命令劉隗、戴若思急速率兵回建康勤王助討。
劉隗到建康時，百官列道迎接。他舉止瀟灑，神態自若，慷慨陳詞，激勵眾志。他與刁協一同入宮見晉元帝，竭力主張誅殺留在建康的以王導為首的瑯邪王氏。晉元帝未采納這一建議。劉隗因此知道晉元帝在為自己留條退路，并無堅決平叛的決心，感到前景不妙，遂忐忑不安，面有懼色。
晉元帝首鼠兩端，不敢堅決平叛的態度，以及不滿于“以法御下”政策的門閥世族和受發奴客為兵之害的士庶對王敦的支持，使得王敦叛軍進展神速，在沒有遭到什么抵抗的情況下，兵鋒直指建康。晉元帝雖仍口喊平叛，實際上卻畏敵如虎。他一反疏遠王導的態度，任命王導為前鋒大都督，王導在軍事上毫無建樹，致使建康城的守衛形勢岌岌可危。晉元帝無奈，派瑯邪王?帶旨勸說王敦止兵，但王?一去不返，投棄了王敦。晉元帝又任用陰險好利的大族名士周札為右將軍，都督石頭城諸軍事，戌守建康門戶石頭城。而力主平叛的刁協、劉隗，卻沒有在平叛中受到重用。世族頭面人物周?被任命為尚書左仆射，實際上是剝奪了尚書令刁協的實權；而劉隗也只能戍守位于建康外圍的丹楊江乘蒲上的金城，作為外援而已。
王敦因此氣焰囂張，進兵不止，很快就兵臨建康城下。他打算先攻金城，消滅劉隗，以解心頭之恨。部將杜弘勸他說：“劉隗養了許多敢死士兵，所以金城不容易攻克。不如先攻石頭城。石頭城守將周札為人苛刻，士兵都不愿為其效力，攻城必勝無疑。周札兵敗則劉隗必然不攻自潰。”王敦言聽計從，以杜弘為前鋒，進攻石頭城。周札未加抵抗就打開石頭城門，投降了王敦。
石頭城既陷，建康城危在旦夕。晉元帝命令刁協、劉隗等人率眾反攻，企圖奪回石頭城，以挽救敗局。刁協、劉隗攻城不下，反被王敦所敗。王敦乘勝進入建康城內。這時，建康城內一片混亂，叛軍四出動掠燒殺，無惡不做，宮省內百官公卿驚恐萬狀，奔逃一空。晉元帝見大勢己去，決定放棄抵抗。他脫去了戎衣，改穿朝服，對左右隨從說：“王敦想要取我代之，早明說就是了，何必要如此殘害百姓！”又派使者對王敦說：“你如果仍忠于朝廷，就息兵停戰，天下尚可以維持安定；如不是這樣，朕將仍回瑯邪國為王，給你讓出皇位�！�
在這種情況下，劉隗、刁協亦無回天之力。他們敗退到臺城，在太極殿東側的階下見到了晉元帝。元帝拉著劉隗、刁協兩人的手，流淚嗚咽，不勝悲傷，并勸他們立即逃離建康，以避殺身之禍。刁協說：“臣應當以死節事君，故不敢有貳心而出逃�！痹壅f：“現在事逼無奈，不走怎么可以呢？”遂令人給劉隗、刁協人馬，讓他們自尋生路。劉隗、刁協與晉元帝揮淚告別。劉隗行至淮陰，為戍守此地的劉遐所襲擊，不得不帶著妻子、子女和親信二百多人投奔后趙的石勒。石勒以劉隗為從事中郎，太子太傅。成帝咸和八年（333），劉隗隨從石虎征前趙，戰死于潼關，終年六十一歲。刁協因年老體弱，出逃后不能騎馬，行動遲緩，加上他向來對下屬毫無恩惠，同行的左右都與之離心離德，故行至江乘（今南京東北二十公里處）時，刁協被人誅殺，首級送至王敦。王敦允許刁氏家屬為刁協收尸埋葬。晉元帝聽到刁協身死未免的消息，十分悲痛，秘密下令，逮捕并誅殺了送刁協首級的人。
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