1131年(金天會九年，南宋紹興元年)五月，金軍將帥沒立率部出鳳翔(轄境相當今陜西寶雞、岐山、鳳翔、麟游、扶風等地)，烏魯、折合從階州、成州出大散關，屯兵北上，進攻吳?軍，兩路金軍企圖在和尚原會師。吳?命令諸將列成陣勢，利用有利地形，輪番向先到達的烏魯、折合率領的金軍攻擊。金軍欲戰不能，欲退無路。和尚原一帶盡是山谷，路多窄隘，怪石壁立，金軍的騎兵全都失去了威力，只好棄騎步戰。宋軍在吳?的統領下與金軍展開了生死搏斗，大敗金軍。退到黃牛鋪一帶的金軍，立足未穩，又恰遇上大風雨，金軍士氣不振，無力發起進攻，只得狼狽逃竄。同時，沒立所率金軍在箭?關方向發動的進攻，亦為吳?部將楊政所擊退，從而打破了沒立與烏魯、折合兩軍會師和尚原的計劃。此戰的勝利，大大鼓舞了宋軍的士氣。

　　金軍初戰和尚原失敗，使金朝統治者大為惱怒，“謀必取?”。于是金軍元帥兀術(即“金兀術”)親自出馬，糾集各地兵力十余萬，架設浮橋，跨過渭水，從寶雞結連珠營，壘石為城，與吳?所部宋軍夾澗對峙，準備與宋軍決戰。其時，吳?積極調整宋軍部署，并注意偵察兀術金軍的一舉一動。十月，大戰爆發。

　　吳?命令諸將挑選勁弓強弩，分番迭射，弓矢連發不絕，繁如雨注。金軍不利，丟掉武器退卻。吳?抓住有利戰機，派遣奇軍從兩旁襲擊，阻斷金軍運糧通道，金軍陷入困境，兀術見勢不妙，奪路逃遁。吳?乘勝追擊，于神坌一地設兵伏擊，金軍大亂，宋軍星夜出擊，大敗金軍。兀術中箭負傷，狼狽逃走。和尚原一戰，俘獲金軍頭目300余人，甲士800余人，繳獲器甲數以萬計，取得了輝煌的勝利。

　　吳?率部堅守秦嶺要隘，以精兵強弩阻擊金軍，并和義軍相配合，乘金軍攻勢稍緩，出奇兵從兩旁襲擊金軍背后，斷其糧道，激戰三日，擊敗金軍，吳?乘勝追擊，于神坌一地設兵伏擊，金軍大亂，宋軍星夜出擊，大敗金軍。完顏宗弼中箭逃走，被俘萬余人，繳獲器甲數以萬計，取得了輝煌的勝利。

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