雞父之戰以后，楚平王于周敬王四年（公元前516年）去世，子昭王嗣立。昭王年幼，楚令尹囊瓦執政。囊瓦貪殘庸暴，也寵信費無極，殘殺大夫?宛、陽令終、晉陳等，楚國內政愈發紊亂，諸侯離心。吳公子光于周敬王五年（公元前515年）殺王僚自立，即吳王闔廬。闔廬延攬人才，重用伍員、孫武等賢臣，勵精圖治，國家日益富強。

吳為大舉討伐楚國，于周敬王二年（公元前518年）滅巢、滅鐘離，控制了淮河中游地區。以后，加速西進，于周敬王八年（公元前512年）滅徐。然后采納伍員分全國軍隊為三部，輪番侵敵，“彼出則歸，彼歸則出”之計，疲勞楚軍。同時，于周敬王十年（公元前510年）討伐越國，以掃除伐楚的后顧之憂。楚國則一面筑城防守，一面聯越制吳，但收效不大。周敬王十二年（公元前508年），吳又利用舒鳩人引誘楚國伐吳。秋，楚令尹囊瓦率軍至豫章，中吳埋伏，大敗而歸。吳趁勢再攻巢邑，俘虜楚大夫公子繁，從此，楚在大別山以東的城邑及屬國悉為吳有。至此，吳所采取的三分其師、輪番攻楚的策略已經奏效。楚國無歲不有吳師，楚軍被吳兵的騷擾弄得精疲力竭。

周敬王十三年，楚令尹囊瓦釋放了被他無理拘留在楚國三年的蔡侯。蔡侯歸國，矢志報仇，向晉國求援。周敬王十四年，晉在召陵會集十八個國家商討伐楚。晉大夫荀寅因為向蔡國索賄不成，就建議說：不能伐楚。因為，晉與楚國定有“弭兵之盟”。再者，晉西北邊境又有中山之患。執政大夫范鞅從其議，辭謝了蔡侯。這年冬，蔡侯以公子乾與大夫之子為人質于吳，向吳求助。吳人遂發兵攻楚，蔡侯及長期受楚欺凌的唐國也發兵相助，吳、楚雙方遂展開了柏舉大戰。

吳軍乘船由淮河逆水而上，到達淮?（在今安徽霍丘縣附近），舍舟上岸，在豫章與楚軍夾漢水而對峙。

楚左司馬沈尹戌向令尹囊瓦獻計：令尹率楚軍主力沿漢水布防，阻止吳軍渡河。沈尹戌率方城山以外的軍隊直撲淮?，搗毀吳軍的船只，然后扼守大隧（今豫、陜交界的九里關）、直轅（今名武勝關）、冥?（今名平靖關）等險阻，切斷吳軍歸路。令尹再率主力渡過漢水正面迎擊吳軍，沈尹戌從吳軍背后攻擊，一舉打敗吳軍。囊瓦同意，沈尹戌依計行事。

但沈尹戌走后，楚大夫武城黑勸囊瓦速戰求勝。大夫史皇也對囊瓦進言說：楚人平日厭惡令尹而喜歡司馬，如果司馬在淮?毀掉吳國船只，阻塞城口（指大隧、直轅、冥?）要道，從后攻吳，是司馬獨獲破吳大功。令尹一定速戰，不然免不了惡名。囊瓦以為很對，就率全軍渡過漢水，沿小別山（在今河南光山縣至湖北黃岡縣之間）到大別山（今安徽霍縣之安陽山）之間排成軍陣，與吳軍交戰，三戰三敗。囊瓦見吳軍精銳難勝，想要棄軍逃跑，被史皇勸阻。囊瓦率軍退至柏舉（在今湖北省麻城縣東北），吳軍跟進。十一月十八日，兩軍擺開決戰陣勢。早晨，吳王闔廬之弟夫概向闔廬建議：“楚囊瓦不仁，其臣莫有死志。先伐之，其卒必奔，而后大師繼之，必克�！标H廬不允許。夫概王認為臣義而行，不須待命，就率所部五千人沖擊囊瓦的中軍，囊瓦中軍抵敵不住而逃奔，楚軍陷于混亂。吳軍全力進擊，楚軍大敗。囊瓦逃亡鄭國，史皇力戰而死，大夫?射被俘。楚軍退至清發河（在今湖北安陸縣）東岸，吳軍乘其半渡，發起攻擊，又大敗楚軍。渡過河的楚軍退至雍?（今湖北京山縣），做好飯正待要吃，吳軍又追至，楚軍棄食逃奔。吳軍吃罷楚軍丟下的飯，繼續追擊楚軍。

楚左司馬沈尹戌發方城外之兵疾進淮?，去搗毀吳軍乘船，兵至息地（在今河南息縣），聽說楚軍已敗，遂迅速回救楚軍，在雍?打敗吳軍，但自己也受了重傷。沈尹戌帶傷率師與吳軍力戰三陣，終于敗亡。吳軍大舉西進，五戰五勝，于十一月二十九日，攻入楚國郢都。楚昭王帶著妹妹和?尹固乘船西逃，吳兵追至。楚軍點火燧系于象尾，縱燧象群沖向吳軍，昭王始擺脫吳軍追擊。

昭王渡過雎水（今湖北沮水）、長江，經云夢澤，進入鄖邑（今湖北京山縣），又轉入隨邑（今湖北隨縣），吳兵追至隨。隨人掩護楚昭王，吳兵不獲楚王，只得退兵。k吳軍進入郢都后，紀律松弛，君臣各分居于楚君臣之宮，各妻楚君臣之妻。夫概與公子山為爭奪囊瓦之宮幾乎動武。吳君臣貪戀楚國財富與女色，數月不歸。`周敬王十五年春，楚大夫申包胥赴秦國求救，秦派大夫子蒲、子虎率戰車五百輛救楚。在沂邑（今河南正陽縣境）大敗吳王弟夫概。秦、楚聯軍滅掉唐國（在今湖北隨縣西北唐城鎮）。吳在雍擊敗楚反攻的軍隊，而后秦又擊敗吳軍。吳軍退居麇（今湖北安陸）。楚?射子?延率柏舉的散兵，會同楚大夫子西在軍祥（今湖北隨縣西）打敗吳軍。是年夏，越乘吳軍在楚，國內空虛，發兵侵入吳國。

夫概在沂邑戰敗后率軍回國，自立為王。吳王闔廬見國內有變，統帥大軍向東退走，在公?之?被秦、楚聯軍擊敗。楚昭王回到郢都。吳王闔廬率軍回國，攻擊夫概，夫概兵敗，逃亡到楚國，后成為楚的堂?氏。

周敬王十六年四月，楚國不甘心柏舉、破郢之敗，決心向吳報仇。派舟師順流而下，討伐吳國，被吳太子終累打敗。楚舟師統帥潘子臣、小惟子及七位大夫被俘。同時，楚大夫子期所率伐吳的陸軍也在繁陽（今河南新蔡縣北）被吳軍打敗。于是，楚國震動，君臣恐懼，乃遷都到?邑（在今湖北宣城縣東南），以避吳軍鋒芒，并改革政紀，安定楚國。這都是吳破楚入郢之役的余波。

楚是南方大國，土地數千里，兵車數千乘，號為春秋四強之一，竟然遭此大敗，這不是偶然的。首先，楚長期稱霸，恃強凌弱，造成附屬國眾叛親離；其次，楚國內部矛盾重重，君臣不一，將帥不一，不能團結對敵；其三，吳為新興國家，國力正在鼎盛時期，吳伐楚不僅得到蔡、唐等原楚附屬國的支持，也得到東夷氏族的支持。

楚遭受破郢的打擊之后，國力大為削弱，一時再也無力北上爭霸。

晉在十八國召陵會盟之后，也陷入內部矛盾之中，卿族互相火并，勢力削弱，諸侯離心，無力再圖霸業。齊在東方趁機擴展勢力，鄭在中原乘王室內亂而侵吞王畿城邑，中原局勢趨于分崩離析，又呈現出春秋初期的無統紀狀態。

吳王闔廬雖有破楚入郢之大功，但他入郢之后，滿足于微小成就，沉溺于聲色，不聽孫武勸諫，表現志慮短淺，終于功敗垂成，被秦、楚聯軍趕出楚境。所以，后人論史，不把闔廬列入春秋“五伯”之中。

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