周顯王三年至四十七年(公元前366年?前322年)，秦軍收復被魏國奪占的河西地區(今山西、陜西間黃河南段以西地區)的作戰。

秦獻公即位(公元前384年)后，即欲收復河西，作為東進中原的準備。為增強國力，實行了改革。與軍事密切相關的主要內容有，取消國野界限，將在野農民按照軍事組織形式以五家一伍編入戶籍，使服兵役，擴大兵源，內地開始設置軍、政合一的縣級組織，便于征集兵員；將國都由遠在關中西部的雍(今陜西鳳翔)，東遷至櫟陽(今陜西臨潼東北)，便于對魏作戰。

三年，韓、魏國君在宅陽相會。秦軍開始攻魏，在洛陰(今陜西大荔南)擊敗來援的魏、韓聯軍。五年，獻公親率主力攻入魏河東腹心地區，在石門(今山西運城西南)殲滅魏軍六萬，獲得大勝。魏國慘敗，震動了各國諸侯。周顯王亦祝賀“獻公稱伯”，進入了戰國七雄行列。七年(前362年)，秦乘魏軍在澮水(今山西翼城南)北岸與韓、趙聯軍大戰之機，出兵攻魏，在少梁(今陜西韓城南)大敗魏援軍，占領了龐城(今陜西韓城東南)。此際，魏都安邑．(今山西夏縣西北)受秦威脅甚大，魏惠王(即子?)于次年由安邑(今山西夏縣西北)遷都大梁(今河南開封)；并在秦軍威脅的主要方向，修筑了河西長城(南起今陜西華陰，經大荔西、澄城東、合陽北，在韓城南與黃河西岸相接)，采取守勢作戰。當年，秦軍曾一度圍攻陜城(今河南陜縣)，企圖切斷河東與魏新都大梁間聯系，控制進入中原的主要通道，但未成功。

秦獻公死后，孝公繼位，下令求賢。魏相家臣衛鞅(即商鞅)，因未被重用離魏投秦，被孝公重用為左庶長，輔佐孝公深入改革。他以嚴吏峻法保障重農、重戰政策的執行。軍事方面實行軍功授爵制及臨陣有罪重罰等，將秦全國軍民納入戰爭軌道，有效地提高了軍隊戰斗力。、秦“銳士”戰斗時多不戴頭盔，勇猛沖殺。戰國人認為“魏之武卒不可以直秦之銳士”(《荀子?議兵》)，甚至說，“秦卒之與山東之卒也，猶孟賁之與怯夫也”(《戰國策?韓策一》)。十四年(前355年)，魏在大梁以西修筑了河南長城(南由今河南密縣北境，經鄭州東、原陽南，向西與黃河南岸相接)。十五年，當魏軍分別在邯鄲(今河北境)、襄陵(今河南睢縣南)與趙、齊作戰時；秦軍進攻魏河西長城重要據點元里(今陜西澄城東南)，殲守軍7000人，并攻占少梁。十七年，秦乘魏軍在桂陵之戰大敗于齊軍，實力尚未恢復之機，由龐城東渡黃河，包圍了魏故都安邑，魏守軍降。十八年，商鞅率軍進圍固陽(約在今河南陜縣境)，魏守軍又降。魏惠王立即派軍在固陽東修建了崤山長城(東南起崤山，西北至黃河)，以阻止秦軍東進，保障河東地區與大梁的聯系。

秦孝公將國都再遷至交通更方便的咸陽，準備與魏決戰。他派商鞅去魏，勸魏惠王稱王(以前尚未稱王)，離間魏與齊、楚等國關系。齊、楚均怒，諸侯也多不服，魏國更為孤立。二十八年(前341年)，魏10萬大軍在馬陵之戰被齊全殲，秦乘機于次年進攻河西，誘俘魏主將公子印，大敗魏軍。三十一年，再由龐城渡河進攻，于岸門(今山西河津南)敗魏援軍，俘主將魏錯。當年，秦孝公死，惠文王繼位，殺商鞅，重用魏人公孫衍。但商鞅所建法制，仍繼續施行。三十九年(前330年)，公孫衍率軍攻魏上郡(河西郡北，黃河中西部延河流域)，魏軍8萬迎戰于雕陰(今陜西甘泉南)，被殲過半，主將龍賈被俘。魏被迫將河西歸還秦國。秦并未因此停止攻魏，四十年，秦兩路出兵，北路以河西為基地，渡河攻魏河東，占領汾陰(今山西萬榮西)、皮氏(今山西河津西)；南路以陰晉(今陜西華陰東)為基地，沿黃河南岸原桃林塞通道，攻占曲沃(今河南三門峽西南)及焦(今河南三門峽西)，直抵魏崤山長城。次年，秦軍繼續攻河東，又占蒲陽(今山西隰縣)。魏求和，將上郡15縣全部獻秦，黃河以西全為秦有。秦亦將曲沃及焦歸還魏國。桃林塞為關中至中原的主要通道，秦需要控制，不久又攻占陜城。此時，秦完全掌握了黃河天險，控制了東進中原的要道，進可攻，退可守，戰略上居于優勢地位，奠定了進軍中原的基礎。

點評：秦國強大的原因，在于改革徹底，軍功授爵制在當時確能鼓舞士氣，提高戰斗力。但其中對不愿為國君效力，則要受酷刑并禍及家人的規定，帶有強迫性。

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