周赧王五十五年(公元前260年)，秦大將軍白起率軍在長平(今山西高平西北)全殲趙軍的大規模殲滅戰。是秦趙之間的戰略決戰。

四十九年(前266年)，范睢代魏冉為秦相后，實行其“遠交近攻”戰略，認為“秦之有韓，若木之有蠹，人之病心腹”(《戰國策?秦策三》)，力主先攻韓國。自五十一年始，連年向韓進攻。五十二年攻占南陽(今河南境太行山南、黃河以北地區)，五十三年攻占野王(今河南沁陽)，切斷韓本土與上黨郡之聯系，韓桓惠王被迫獻上黨予秦以求和。上黨位于太行山西側，秦得此郡，在戰略上可形成夾擊趙國的有利態勢。但郡守馮亭不肯降秦，將該郡17縣獻趙，企圖使趙韓聯合共同抗秦。五十五年初，秦昭襄王派一部兵力攻韓緱氏(今河南偃師東南)，牽制韓軍，使其無力援趙；同時命左庶長王?率主力攻取上黨。趙孝成王命廉頗為將率軍增援，進至長平，與上黨敗退至此的軍民匯合。趙前鋒與秦先遣部隊初戰失利，裨將茄戰死。六月，秦軍發起進攻，先攻下兩障城、俘四尉。七月，又攻破西壘壁、俘二尉。廉頗鑒于連戰失利，遂采取筑壘壁固守、伺機反擊的防御戰略。秦軍出國遠征，利于速決，難以持久。范雎遂派間諜入趙制造流言，說廉頗不是慮，即將降秦，秦惟懼趙奢之子趙括為將。同時盛待趙王所派求和使者，使各國諸侯誤認秦、趙已和，動搖齊、楚救趙決心；并暗割垣雍(今河南原陽西)于魏，誘其不援趙國。趙孝成王本已疑心廉頗怯戰，聞流言后，拒絕了藺相如及趙括之母所提趙括不適于統兵的諫言，改令只能“紙上談兵”的趙括代廉頗為將。秦王得知趙軍易將，即任白起為大將軍，至長平指揮作戰，并下令有泄白起為將者斬。

趙括遵照趙王意圖，急于求勝，變更了廉頗的防御部署及規定，更換將吏，組織進攻。白起針對趙括驕傲輕敵的弱點，采取了佯敗后退、誘敵脫離既設陣地，然后分割包圍，予以殲滅的作戰方針。趙軍進攻，白起命秦軍敗退。趙括不查虛實，小勝之后，誤認秦軍士氣不高，遂親率主力發動總攻。趙軍進至秦軍營壘時，被阻于堅壁之前。趙軍多次攻擊，均未奏效；白起即指揮預先部署于兩翼的2．5萬奇兵，迂回至趙軍背后，切斷其退路；同時另以5000精銳騎兵，插入趙軍壘壁間，斷其聯絡。趙軍被分割為各自孤立的兩部分。趙括所率主力，處于進退兩難境地。秦又派出輕兵猛攻。趙軍作戰不利，被迫就地筑壘防御，等待援軍。秦王自河內征發15歲以上所有男丁，增援長平，阻絕趙援軍和糧食。至九月，趙括部已絕糧46日，發展至偷相殺食的慘境。趙括組織四隊士卒多次突圍，均被秦軍擊退，便親率精兵突圍，亦告失敗，并被亂箭射死。趙軍主將陣亡，又內無糧草，外無救兵，完全喪失斗志，40萬軍民皆降于秦軍。白起認為，“上黨民不樂為秦而歸趙；趙卒反復，非盡殺之，恐為亂”(《史記?白起列傳》)。遂以欺詐早段，將其坑殺，僅放回年少者240人。連同戰斗中所殺，秦軍共殲滅趙軍45萬，自己也死傷過半。

點評：此戰，趙王在戰爭指導上，昧于秦強趙弱的基本形勢，急于求勝，錯誤地堅持進攻戰略。以中秦國離間之計，棄用名將廉頗；趙括則是紙上談兵，在作戰指導上，不察戰場實際情況，輕率發動進攻，又未采取必要措施，確保后方聯絡，是趙軍被全殲的主要原因。而白起能針對敵方弱點，先誘敵脫離既設工事，再分割、包圍，俟其饑疲，一舉殲之，反映了戰國時期野戰指揮藝術發展到一個新的水平。長平之戰中國歷史上最早、規模最大、最徹底的圍殲戰。其規模之大、戰果之輝煌，在世界戰爭史上也是罕見的，白起淋漓盡致地展現了其卓越的軍事才能，使之成為繼孫武之后，中國歷史上又一個卓越的軍事統帥。

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