楚在戰國初期，為七強中領地最廣大的國家，它“南卷沅湘，北繞潁泗，西包巴蜀，東裹郯淮；潁泗以為洫，江漢以為池；垣之以鄧林，綿之以方城”。吞滅吳越以后，拓地東至海，掩有今湖北、湖南、安徽全部及四川、貴州、陜西、河南、山東、江蘇等省之一部，號稱富大。但楚國除悼王時用吳起變法，稍稍振作而外，長期走下坡路，直至滅于秦。周安王元年（公元前401年），楚悼王即位。悼王時，楚連年與三晉交兵。公元前400年，趙、魏、韓伐楚，至乘丘。公元前391年，趙、魏、韓伐楚，在大梁、榆關大敗楚軍。大梁從此落入魏國版圖。楚悼王為改變楚國的不利形勢，下令求賢。公元前390年前后，吳起由于在魏國受到排斥，轉而投奔楚國。悼王素聞吳起賢，先用為“苑守”。一年以后，任為令尹，主持變法大計。吳起針對楚國的“大臣太重，封君太重”等弊端，實行變法：①削減貴族的爵秩等級，平抑貴族的祿食費用，用節省的錢“砥礪甲兵”。②裁汰冗官冗員，減少百官祿秩，封君子孫傳三世者，即收其爵祿，節省的錢也用來“奉選練之士”。③禁絕私門請托，整頓楚國風俗等等。吳起的變法“行之期年”，楚國開始強盛，于是南收揚越，北并陳蔡。但是，一則由于吳起變法時間短，二則由于反對變法的貴族勢力強大。周安王二十一年楚悼王死，吳起即被殺，新法亦夭折，所以成效并不顯著。此后，楚國“雖有富大之名，其實空虛，其卒雖眾多，然而輕走易北，不敢堅戰。”因此，在秦、楚戰爭中，楚國一直處于被動挨打的地位。

秦國大規模進攻楚國，始于秦惠文王時。周慎靚王三年（公元前318年），趙、魏、韓、燕、楚五國推楚懷王為縱長，并由三晉出兵伐秦。但秦在修魚（今河南原陽縣西南）大敗三晉聯軍。隨后，秦采取了先制服韓、趙、魏，然后再回頭制服楚國的戰略。秦在具體制楚時，又采取了外交欺騙與軍事進攻互相配合的方針。周赧王二年，秦派張儀赴楚，離間楚、齊關系，說楚如能“閉關絕約于齊”，秦則獻“商淤之地六百里”。楚懷王貪得土地，答應了秦的要求，與齊斷了交。待楚孤立以后，張儀竟說原答應給楚國的土地僅是商於之地六里。楚懷王受了欺騙，憤怒地派屈?率兵攻秦。而秦國早有軍事進攻的準備，即命庶長章率兵迎擊。周赧王三年，秦、楚兩軍在華陽（今河南省陜縣西丹水以北地區）展開大戰，秦大敗楚軍，俘虜楚將屈?以下列侯及執?七十余人，斬首八萬，并乘勝攻取了楚國的漢中。華陽之敗，使楚懷王更加憤怒，再次征發大軍反攻秦國。秦、楚兩軍在藍田（今湖北鐘祥縣西北）舉行大規模會戰，楚又敗于秦軍。韓、魏兩國聯軍也乘楚軍之敗南下攻楚，直攻到鄧（今湖北省襄樊市北）。秦攻占了楚國的漢中以后，造成了關中與巴蜀聯成一片的形勢，國勢更加強大。
秦昭襄王為專力進攻楚國，轉而對韓、魏采取和平策略。周赧王十三年，秦昭襄王在臨晉（今陜西大荔縣）會見韓、魏之君，并歸還了所占魏國的蒲阪，結好韓、魏。次年，即派庶長奐會同韓、魏聯軍大舉攻楚，在重丘（今河南新野縣東）大敗楚軍，斬首二萬，殺其將唐昧。周赧王十五年（公元前300年），秦派華陽君再次攻楚，殺楚將景缺，斬首三萬。次年，秦又誘騙楚懷王入秦，并予以扣留。懷王被囚以后，客死秦國。楚國立太子橫，是頃襄王。楚在秦的一再打擊下，國力日益削弱。

周赧王三十五年，秦利用韓魏在伊闕戰后國力尚未恢復，齊國正遭受燕國進攻，趙在秦將白起打擊下，連失數城，僅能自保的大好時機，發動了大規模的破楚入郢戰役。秦兵分三路大舉進擊楚國。

秦將司馬錯率隴西之兵由蜀地攻克楚的黔中郡，然后分兵由巴郡東下，出巫峽攻擊楚郢都西部地區。另派一路由武關東下，攻擊楚國的漢北及上庸（今湖北竹山縣），進入桐柏山。

次年，秦將白起統率漢北、上庸之軍攻取了楚國的鄢（今湖北宜城縣東南）、鄧（今湖北襄樊市）、西陵（今湖北宜昌市西）。在攻鄢戰役中，白起采用水攻戰術，引鄢水（又稱蠻水）灌城，楚軍民死傷數十萬，損失慘重。周赧王三十七年，白起率三路大軍合圍楚郢都，楚軍被殲，楚頃襄王奪路東逃，都城隨之遷到陳（今河南淮陽縣）。楚國經此沉重打擊，國勢一蹶不振，再無力參與中原抗秦事業。秦國趁勢兼并了楚西江、漢、湘、黔之地，在楚郢都設立南郡。

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