項燕其家族世代為楚國將領，受封于項（今河南沈丘南），后用為姓氏。
秦王政二十三年(楚王負芻四年，公元前224年)，秦王傾全國兵力，以王翦為將，蒙武為副，率六十萬大軍大舉攻楚，楚國危亡在即。項燕在淮南(今安徽淮河以南)立昌文君(一作昌平君)為楚王，起兵反抗秦國。
王翦攻取楚國陳(今河南淮陽)以南至平輿(今河南平輿)之間的地域。楚國則傾一國兵力迎擊秦軍，以項燕為將，準備與秦軍決一死戰。王翦因勢而變，采取堅壁固守的方針，避其鋒芒。楚軍多次挑戰，秦軍始終不出。兩軍相持日久，楚軍以為秦軍將長期駐守新占領土，于是撤軍東歸。王翦伺機起兵追擊，令勇壯軍士為先鋒，突襲楚軍。楚軍猝不及防，倉促應戰，結果大敗，項燕在兵敗之下自殺。秦軍乘勝攻占了楚國大片地域。
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