魏在惠王時，位于中原東、西、南三面的齊、秦、楚相繼轉強，惠王又不能團結韓、趙共同對敵，所以陷入四面受敵的境地。在惠王繼位的最初十幾年，為與秦國爭奪河西先后交戰六次。周顯王元年，齊、魏又在觀津發生戰爭。周顯王七年，魏再與韓、趙聯軍沖突�；萃鯙閿[脫困境，繼續發展文侯事業，恃其強大武力，采取先制服趙、韓，再圖爭霸中原的戰略方針，發動了桂陵之戰。周顯王十五年，魏惠王命將軍龐涓率軍八萬，進攻趙國邯鄲，攻勢甚猛。趙國向齊求救。齊威王召集大臣商議。齊相鄒忌主張不救，段干朋則主張救，說：“不救不義，且不利”，可以先派兵去攻魏國襄陵（今河南睢縣），以疲憊魏國，待魏軍攻下邯鄲，再乘魏軍精疲力盡時救趙攻魏。威王采納段干朋主張，派兵聯合宋、衛會攻魏國襄陵。
秦乘魏國圍攻邯鄲之機，在元里（今陜西澄城縣南）打敗魏軍，攻占了魏的少梁（今陜西韓城縣西南），楚宣王也派景合為將率兵救趙，攻奪了魏國睢水、澮水之間的地區。魏國圍攻邯鄲近一年，于周顯王十六年攻克邯鄲。齊見疲魏目的已達到，遂派田忌為主將，孫臏為軍師，率八萬精兵救趙。孫臏針對齊、魏兩軍的形勢，提出“批亢搗虛”之計，即大軍不北上直接救趙，而直搗魏國，“據其街路，沖其方虛”，迫使侵趙魏軍“釋趙而自救”。這個計謀后被人稱為“圍魏救趙”之計。齊國進入魏國后，孫臏又建議田忌首先派齊城、高唐兩位都大夫去攻擊魏國在東陽地區的重鎮平陵（郡安陵，在今山東曹縣西北）。平陵南有宋、北有衛、中途有魏國的幣丘，攻城軍糧道易被切斷。而齊軍偏偏選擇這顆釘子來拔，目的是向魏軍示疑，給魏軍造成齊將“不知事”的假象，齊兩位都大夫未到平陵即在中途被魏軍打敗，起到了疑敵的作用。田忌、孫臏為疑誤魏軍又派輕車銳卒直攻魏都大梁，以激怒魏君，讓他逼迫龐涓回軍來救。同時又分少量步兵隨車兵而進，麻痹敵人，而主力大軍則集結待命。龐涓果然中計，他憑借勝趙之余威，率軍回救，見齊軍的布署大不以為然，產生了驕傲輕敵思想，令大軍拋棄了輜重，晝夜不停地前進，并親率輕兵奔襲齊軍。田忌、孫臏則率齊軍主力在桂陵（今山東菏澤東北）設伏截擊，龐涓率追兵趕到，齊軍突起一戰而克，殲滅魏軍，活捉龐涓。
桂陵之戰是魏國由盛轉衰的轉折點，盡管在桂陵之戰后，魏惠王憑借文侯奠定的雄厚基業，一度在襄陵打敗了齊、宋、衛聯軍，稍稍挽回一些頹勢，但從此走上下坡路則是確定無疑了。齊國在桂陵之戰后，聲威大振，開始取代魏國，成為中原諸侯中最強大的國家。
桂陵之戰以后，魏雖然走上下坡路，但仍保持著強國的聲勢，衛鞅仍認為“以一秦而敵大魏，恐不如”，對于魏國不敢掉以輕心。周顯王十九年，魏國攻秦上郡的定陽（今陜西延安東），迫使秦孝公在彤（今陜西華縣西南）與魏王相會講和。周顯王十八年，魏與趙成侯在漳水上結盟，同時將邯鄲歸還趙國。周顯王二十一年，魏又與剛剛繼位的趙肅侯在陰晉（今陜西華陰縣東）相會，與趙修好。魏在采取了與秦、趙講和的同時，則開始打擊韓國，企圖對四鄰各個擊破。周顯王二十四年，魏在馬陵（今河南溫縣西北）擊敗韓國。周顯王二十五年，魏惠王在逢澤（今河南開封市南）召集宋、魯、鄒、衛等小國諸侯相會，秦也派公子少官參加，魏惠王在會上自稱為“王”。
魏國稱王的舉動，引起了齊、楚、韓等大國諸侯的不滿，以韓國的抵制為最力。{所以，周顯王二十七年，魏再次任命龐涓為將，率兵伐韓國。韓遣使向齊求救。齊威王大會群臣，商議對策。齊相鄒衍說：“不如勿救”。將軍田忌主張早救，說：“弗救，則韓且折而入于魏。”孫臏則認為：“夫韓、魏之兵未弊而救之，是吾代韓受魏之兵，顧反聽命于韓也�！敝鲝埓n、魏交兵、雙方疲憊之后，再發兵救韓，是“深結韓之親而晚承魏之弊，則可重利而得尊名”。威王采納孫臏意見，私下答應出兵救韓。韓仗恃齊國，與魏展開五場大戰，接連敗北，只好舉國聽命于齊。齊威王遂于次年（公元前341年）選派田忌、田嬰為將，孫臏做軍師，率兵救韓。
齊軍的行動如桂陵之戰一樣，仍然直搗大梁。魏惠王聞齊軍出動，命攻韓之軍歸國，為雪桂陵之恥，大興十萬之師，以太子申為上將軍，龐涓為將軍，迎擊齊軍，想與齊軍決一死戰。
齊軍得到魏國起兵迎擊的消息后，孫臏向田忌分析說：“彼三晉之兵，素悍勇而輕齊，齊號為怯。善戰者因其勢而利導之。兵法云，百里而趣利者，蹶上將軍。五十里而趣利者，軍半至。”就利用魏軍急躁冒進的特點，獻誘敵輕進的減灶之計。命全軍在后撤的第一天建供十萬人吃飯的灶，第二天減為供五萬人吃飯的灶，第三天又減為供三萬人吃飯的灶。龐涓見齊軍軍灶銳減，認為齊軍膽怯，士氣低落，大喜過望，說：“我固知齊軍怯，入吾地三日，士卒亡者過半矣�！庇谑菕侀_步兵，只率領輕車銳騎兼程進擊齊軍。孫臏預計魏軍行程，日落時當至馬陵（在今山東郯城馬陵山）。馬陵山系低山丘陵地帶，溝壑縱橫，馬陵道狀似葫蘆，齊軍主力在這里設下埋伏，專候魏軍。待龐涓率軍追至馬陵道，天色已黑。齊軍伏兵萬箭齊發，魏軍大亂，自相踐踏，龐涓羞憤自殺。齊軍乘勝進擊，消滅魏軍主力，俘虜主將太子申，使魏國遭受沉重打擊。
齊在馬陵之戰后國勢更強，后來宣王、?王繼承父祖之業保持了東方強國的地位。而魏自馬陵戰后，次年又敗于秦，韓、趙也乘機侵掠魏國土地。魏國從此一蹶不振。
魏二敗于齊，再加上與韓、趙斗爭，國力大為削弱，這就為西方秦國的東進造成了有利的機會。秦自孝公用商鞅變法以來，二十余年間國力日強，周顯王二十九年，秦趁齊敗魏之機，一舉奪取了魏在河西的大片領地。從此開始了秦東進中原，蠶食諸侯的局面。
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