孫臏的真實名字今已不可知，因為他曾遭受過臏刑（被去掉膝蓋骨），所以后人就稱他為孫臏。據《史記?孫子吳起列傳》說，孫臏是孫子的后代，孫子死后一百多年而有孫臏。

孫臏在青年時期，曾和魏人龐涓一起拜鬼谷子為師，學習兵法。鬼谷子是位德行高深的隱士，有通天徹地之才。他精通數學，日星象緯，占往察來，言無不驗；又廣記多聞，明理審勢，出詞吐辯，莫口難當；還精通出世學，修真養性，服食導引，祛病延年；尤其精通兵學，六韜三略，變化無窮，布陣列兵，鬼神莫測。據說，他的弟子眾多，戰國時代著名兵家尉繚和縱橫家蘇秦、張儀等，都出于他的門下。孫臏為人淳樸厚道，謙虛謹慎，加上學習勤奮刻苦，頗得鬼谷子的器重。一天，鬼谷子對眾弟子說：“我夜間討厭聽到老鼠的聲音，你們輪流值宿，替我驅鼠�！边@天夜里，輪到孫臏值宿，鬼谷子將孫臏叫到跟前，從枕下取出一卷文書，對他說：“這是你的祖先孫子留下的《孫子兵法》13篇。當年你的祖先曾將它獻給吳王闔閭，闔閭用其策，大破楚軍。后闔閭惜此書，不欲廣傳于人，乃置于鐵柜，藏于姑蘇臺屋楹之內。自越兵焚臺，此書不傳。吾向與汝祖有交，求得此書，親為注解；行兵秘密，盡在其中，未嘗輕授一人。今見子心術忠厚，特以付子。”并告誡道，“得此書者，善用之為天下利，不善用之為天下害。”于是，孫臏攜歸臥室，晝夜研習。三日之后即能背誦無誤，對答如流。鬼谷子逐篇盤問，孫臏對答如流，一字不遺，并都有獨到的見解和深刻的發揮。鬼谷子很是驚訝，高興地說：“你能如此用心，你的祖先孫武先生后繼有人了�！�

誰知，此事后為龐涓所知，龐涓對孫臏頓生嫉恨之心。此人本來就生性奸詐，嫉賢妒能，怎能容忍孫臏超過自己。然而，他非常善于偽裝自己，曾與孫臏結為兄弟。一天，弟子們下山汲水，聽到路人傳說魏國厚幣招賢，訪求將相，龐涓心動，欲往魏國應聘。鬼谷子見貌察情，早知其意，便放龐涓下山去了。龐涓下山前與孫臏相約，此行倘有進身之階，必當舉薦孫臏，同立功業，如若食言，當死于萬箭之下。孫臏感佩莫名，揮淚與其告別。

時值戰國中期，秦、齊、楚、燕、韓、趙、魏七雄爭立，都想依靠武力一統天下。當時戰國七雄里頭要數魏國最強。魏惠王聽說有個自稱鬼谷子的弟子前來應聘，便欣然接見了他。龐涓拜見魏惠王，指畫敷陳，傾倒平生所學，唯恐不盡。魏惠王問道：“我們的東邊有齊國，西邊有秦國，南邊有楚國，北邊有韓國、趙國、燕國。周邊都是大國，我們怎么能在列國之中站穩腳跟呢？”龐涓大夸海口：“大王要是讓我做將軍的話，我敢說，就是把他們滅了都不難，還用得著怕他們嗎？要是辦不到，我情愿受罰。”魏惠王很高興，便拜龐涓為大將，另兼軍師之職。他的兒子龐英、侄兒龐蔥、龐茅都當上了將軍。這一批“龐家將”整日操練兵馬，雄心勃勃。不久，他便率軍進攻較弱的衛、宋等國，屢屢獲勝，還擊退了前來進犯的齊國。一時間，龐涓名聲大噪，魏惠王也更加信任龐涓了。

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